Опубликовано в рубрике 
Россия Статья 149.4. Последствия истребования бездокументарных ценных бумаг
[Гражданский кодекс РФ] [Глава 7] [Статья 149.4]
1. В случае удовлетворения требования правообладателя о возврате бездокументарных ценных бумаг в соответствии с пунктом 1 или пунктом 2 статьи 149.3 настоящего Кодекса правообладатель пользуется в отношении лица, со счета которого ценные бумаги были ему возвращены, правами, указанными в пункте 5 статьи 147.1 настоящего Кодекса.
2. В случае реализации неуправомоченными лицами удостоверенных бездокументарными ценными бумагами права на участие в управлении акционерным обществом или иного права на участие в принятии решения собрания правообладатель может оспорить соответствующее решение собрания, нарушающее его права и охраняемые законом интересы, если акционерное общество или лица, волеизъявление которых имело значение при принятии решения собрания, знали или должны были знать о наличии спора о правах на бездокументарные ценные бумаги и голосование правообладателя могло повлиять на принятие решения.
Иск об оспаривании решения собрания может быть предъявлен в течение трех месяцев со дня, когда лицо, имеющее право на ценную бумагу, узнало или должно было узнать о неправомерном списании ценных бумаг с его счета, но не позднее одного года со дня принятия соответствующего решения.
Суд может оставить решение собрания в силе, если признание решения недействительным повлечет причинение несоразмерного ущерба кредиторам акционерного общества или иным третьим лицам.
Метки: 
Статья 149.4. Последствия истребования бездокументарных ценных бумаг
Комментарий к статье 149.4
1. Комментируемая статья восполняет существовавшие в гражданском законодательстве пробелы в регулировании последствий возврата бездокументарных ценных бумаг, ранее утраченных правообладателем в результате их неправомерного списания с его счета.
В силу п. 1 комментируемой статьи правообладатель, требования которого о возврате ему соответствующего количества неправомерно списанных с его счета бездокументарных либо других ценных бумаг, в которые были конвертированы утраченные бездокументарные ценные бумаги, пользуется в отношении лица, со счета которого ценные бумаги были ему возвращены, правами, указанными в п. 5 ст. 147.1 ГК РФ.
Таким образом, абз. 1 п. 5 ст. 147.1 ГК РФ в данном случае предоставляет лицу, которому была возвращена бездокументарная ценная бумага, право требовать возврата всего полученного по ценной бумаге (например, дивидендов), а также возмещения убытков, если ответчик был недобросовестным приобретателем, а от добросовестного приобретателя — возврата всего полученного по ценной бумаге со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности ее приобретения либо получил из суда уведомление о предъявлении к нему иска об истребовании ценной бумаги. Кроме того, в соответствии с абз. 2 п. 5 ст. 147.1 если тот, у кого истребована бездокументарная ценная бумага, воспользовался предоставленным этой ценной бумагой преимущественным правом приобретения какого-либо имущества, то лицо, которому ценная бумага была возвращена, вправе потребовать от него передачи приобретенного имущества при условии возмещения его стоимости по цене приобретения указанного имущества, а если он был недобросовестным — то также возмещения убытков.
2. Пункт 2 комментируемой статьи регулирует ситуацию, когда незаконный приобретатель бездокументарных ценных бумаг до возврата их правообладателю воспользовался удостоверенными бездокументарными ценными бумагами правами на участие в управлении акционерным обществом или иным правом на участие в принятии решения собрания. В судебной практике широко распространены споры по искам правообладателей о признании недействительными решений общих собраний акционеров, за принятие которых голосовали лица, незаконно получившие бездокументарные акции в результате неправомерного их списания со счета правообладателя. Проблема состояла, в частности, в том, что согласно ст. 51 Закона об акционерных обществах правом голосовать на общем собрании акционеров обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, который составляется на основании данных реестра акционеров общества на соответствующую дату. Эта норма иногда толковалась в том смысле, что поскольку лицо, со счета которого акции были неправомерно списаны, на момент проведения собрания не было включено в список лиц, имеющих право на участие в нем, то и основания для оспаривания решений, принятых на таком собрании, отсутствуют. В надзорном Постановлении от 5 сентября 2006 г. N 4375/06 Президиум ВАС РФ указал, что в ситуации, когда акции выбыли у правообладателей помимо их воли, их требования о признании решений общих собраний акционеров, принятых до возврата им акций, подлежат удовлетворению.
В п. 2 комментируемой статьи закреплено правило, которое более тонко регулирует рассматриваемую ситуацию (с целью достижения баланса интересов правообладателей, пострадавших от неправомерного списания бездокументарных ценных бумаг с их счета, и иных участников соответствующих отношений) и согласно которому правообладатель может оспорить соответствующее решение собрания, нарушающее его права и охраняемые законом интересы, при условии, что акционерное общество или лица, волеизъявление которых имело значение при принятии решения собрания, знали или должны были знать о наличии спора о правах на бездокументарные ценные бумаги и голосование правообладателя могло повлиять на принятие решения. При этом суд может оставить решение собрания в силе, если признание решения недействительным повлечет причинение несоразмерного ущерба кредиторам акционерного общества или иным третьим лицам.
Кроме того, предусмотрен специальный сокращенный срок исковой давности по требованию об оспаривании решения собрания. Оно может быть предъявлено в течение трех месяцев со дня, когда лицо, имеющее право на ценную бумагу, узнало или должно было узнать о неправомерном списании ценных бумаг с его счета, но не позднее одного года со дня принятия соответствующего решения.