Опубликовано в рубрике 
Россия Статья 32. Органы общества
[Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»] [Глава IV] [Статья 32]
1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.
Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
2. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Абзацы второй — третий утратили силу.
Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.
Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.
По решению общего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества.
2.1. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности общества;
2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;
4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);
7) создание филиалов и открытие представительств общества;
8) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 настоящего Федерального закона;
9) решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона;
10) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества;
11) иные предусмотренные настоящим Федеральным законом вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.
2.2. В случае, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества.
3. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса.
4. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
5. Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, членом коллегиального исполнительного органа общества иным лицам, в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, другим членам коллегиального исполнительного органа общества, не допускается.
6. Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.
Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено уставом общества, может осуществлять утвержденный общим собранием участников общества аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.
Членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества.
Метки: 
Статья 32. Органы общества
Комментарий к статье 32
1. Органы управления в любой коммерческой организации, в том числе в обществах с ограниченной ответственностью, следует классифицировать по:
количественному составу;
характеру деятельности;
времени действия;
персонализации участников органа управления.
По количественному составу органы управления делятся на коллегиальные органы управления, количественно состоящие более чем из одного лица (общее собрание, совет директоров и коллегиальный исполнительный орган), и единоличный орган управления. Однако данное разделение ущербно, так как существуют ООО с единственным участником, учрежденные таким образом, либо после выхода из общества отдельных участников остается только один учредитель.
По характеру практической деятельности органы управления делятся на стратегические (общее собрание) и тактические (оперативные) органы.
По времени действия — на постоянно и периодически действующие органы управления. Однако при данном разделении следует учитывать, что у ООО общее собрание постоянно существует, но ежедневно заседает.
По лицам, входящим в состав того или иного органа управления, они подразделяются на органы, состоящие исключительно из физических лиц (совет директоров и коллегиальный исполнительный орган), и органы, которые могут быть представлены как физическими, так и юридическими лицами (общее собрание, единоличный исполнительный орган, управляющая организация).
2. Высшим органом управления ООО является общее собрание его участников. Все без исключения участники входят в состав общего собрания, так как имеют одинаковые права, вытекающие из их участия в управлении общества (ст. ст. 8 — 9 Закона об ООО). Учредительными документами или иными подзаконными нормативными правовыми актами не может быть нарушено данное правило об участии участников общества в управлении им.
По общему правилу Закон об ООО, определяя равенство всех участников при управлении обществом, установил соразмерность соотношения их долей количеству голосов, которые они имеют при принятии решений, касающихся общества. Так, каждый участник имеет количество голосов, пропорциональное размеру номинальной стоимости его доли. В то же время при единогласном утверждении устава участниками ООО либо при учреждении общества путем внесения изменений в учредительные документы устав может предоставить право перераспределить свои голоса неравномерно, например в зависимости от фактического участия каждого участника в предпринимательской деятельности конкретного юридического лица.
3. Следующим органом управления ООО является совет директоров — коллегиальный исполнительный орган. По сути это промежуточное звено между единоличным или коллегиальным исполнительным органом общества и общим собранием. Данный орган управления отнюдь не является обязательным, как, например, общее собрание или генеральный директор. Законодатель уравнял два названия данного органа — это совет директоров или наблюдательный совет. Именно во втором названии раскрывается его сущность и функционал.
В ООО с единственным участником (по его решению) также может быть образован наблюдательный совет, идентичный совету директоров в обществе с многочисленными участниками.
Компетенция совета директоров в отличие от общего собрания в основном регламентируется уставом общества. В соответствии с уставом директорату могут быть предоставлены следующие полномочия:
1) определение основных направлений деятельности общества;
2) образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов исполнения общества;
3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций исполнительному органу управления обществом;
4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);
7) создание филиалов и открытие представительств общества;
8) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (см. комментарий к ст. 45), и крупных сделок (см. комментарий к ст. 46);
9) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества;
10) иные функции, определенные уставом общества;
11) представительские функции.
Кроме перечисленных вопросов к компетенции совета директоров участники общества вправе отнести вопросы, которые не входят в исключительную компетенцию общего собрания и единоличного исполнительного органа.
Особое право, которое может возникнуть у наблюдательного совета, если уставом в его компетенцию внесены вопросы о подготовительной части общего собрания ООО, — право требования его проведения наравне с участниками ООО, имеющими в совокупности 10% долей уставного капитала, и иными лицами, обладающими данным правом в соответствии с п. 2 ст. 35 Закона об ООО и уставом общества. Потому мы рекомендуем особо тщательно прописывать данное условие в уставе, так как учредители могут наделить лиц, входящих в совет директоров, но не являющихся его участниками, правом, которое по сути вытекает из членства в ООО.
Членство и количественный состав совета директоров определяются участниками ООО, однако и сами участники или отдельные участники соответствующего общества вправе войти в данный коллегиальный орган. Порядок формирования наблюдательного совета должен регулироваться уставом общества. Вместе с тем необходимо отметить, что единоличный исполнительный орган не может быть одновременно председателем наблюдательного совета и совет директоров, соответственно, не может состоять более чем на одну четверть из представителей, не являющихся участниками общества. Члены совета директоров обладают правом совещательного голоса на общем собрании ООО, однако в отличие от участников они не вправе передоверить свой голос третьим лицам.
Деятельность по участию в совете директоров осуществляется по решению участников общества на возмездной основе, но члены совета директоров вправе осуществлять свою практическую деятельность и безвозмездно.
4. Вместе с тем текущее управление хозяйственной деятельностью общества осуществляет его директор — единоличный исполнительный орган, по месту нахождения которого у ООО зарегистрирован юридический адрес, а также возможно разделение данных функций между директором и коллегиальным исполнительным органом управления. При этом особо тщательно должна быть разграничена уставом общества их компетенция, чтобы не возникал конфликт интересов. Данные лица подотчетны в первую очередь общему собранию соответствующего общества, а также, при указании на это в уставе, — наблюдательному совету.
5. Ревизионная комиссия является контролирующим органом и не относится к органам управления обществ с ограниченной ответственностью. Ее образование обязательно только для ООО, в которых более 15 участников. Остальные общества с ограниченной ответственностью вправе не создавать данный орган. Полномочия комиссии должны содержаться в уставе организации.
Ревизионная комиссия может как состоять из лиц разной профессии, так и быть заменена официальным аудитором, который не должен быть связан с исполнительными органами общества. В то же время исполнительные органы и их члены не могут входить в состав ревизионной комиссии.
Заключения ревизионной комиссии представляются общему собранию и наблюдательному совету общества (при его наличии) и носят рекомендательный характер.