Опубликовано в рубрике 
Россия Статья 59. Введение в действие настоящего Федерального закона
[Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»] [Глава VI] [Статья 59]
1. Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 марта 1998 года.
2. С момента введения в действие настоящего Федерального закона правовые акты, действующие на территории Российской Федерации, до приведения их в соответствие с настоящим Федеральным законом применяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.
Учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) с момента введения в действие настоящего Федерального закона применяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.
3. Учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью), созданных до введения в действие настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с настоящим Федеральным законом не позднее 1 июля 1999 года.
Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), число участников которых на момент введения в действие настоящего Федерального закона превышает пятьдесят, должны до 1 июля 1999 года преобразоваться в акционерные общества или производственные кооперативы либо уменьшить число участников до установленного настоящим Федеральным законом предела. При преобразовании таких обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) в акционерные общества допускается их преобразование в закрытые акционерные общества без ограничения предельной численности акционеров закрытого акционерного общества, установленной Федеральным законом «Об акционерных обществах». К указанным закрытым акционерным обществам не применяются положения абзацев второго и третьего пункта 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах».
При преобразовании обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) в акционерные общества или производственные кооперативы в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, не применяются также положения пункта 5 статьи 51 настоящего Федерального закона.
Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью) о преобразовании общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), число участников которого на момент введения в действие настоящего Федерального закона превышает пятьдесят, принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью). Участники общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), голосовавшие против принятия решения о его преобразовании или не принимавшие участия в голосовании, имеют право выйти из общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью) в порядке, установленном статьей 26 настоящего Федерального закона.
Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), которые не привели свои учредительные документы в соответствие с настоящим Федеральным законом либо не преобразовались в акционерные общества или производственные кооперативы, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
4. Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), указанные в пункте 3 настоящей статьи, освобождаются от уплаты регистрационного сбора при регистрации изменений их правового статуса в связи с его приведением в соответствие с настоящим Федеральным законом.
Метки: 
Статья 59. Введение в действие настоящего Федерального закона
Комментарий к статье 59
1. Комментируемая статья содержит нормы, регулирующие порядок вступления Закона в силу. По общему правилу федеральные законы вступают в силу одновременно на всей территории Российской Федерации по истечении 10 дней после дня их официального опубликования, если самими законами не установлен другой порядок. В Российской Федерации правила вступления законов в силу и их опубликования установлены Федеральным законом от 14 июня 1994 г. «О порядке опубликования и вступления в силу федеральных конституционных законов, федеральных законов, актов палат Федерального Собрания».
В данном Законе установлен иной, по сравнению с общим правилом, порядок. В связи с этим Закон об ООО вступил в силу с точно обозначенного в нем момента — с 1 марта 1998 г., то есть начиная с этой даты его требования стали обязательными на всей территории Российской Федерации.
Опубликование законов является необходимым условием придания им юридической силы. На территории Российской Федерации применяются только те федеральные законы, которые официально опубликованы. Федеральные законы должны быть официально опубликованы в течение семи дней после их подписания Президентом Российской Федерации. Официальным опубликованием федерального закона считается первая публикация его полного текста в «Парламентской газете», «Российской газете» или в Собрании законодательства Российской Федерации.
Комментируемый Закон подписан Президентом РФ 8 февраля 1998 г., опубликован в «Российской газете» 17 февраля 1998 г. и 16 февраля 1998 г. — в СЗ РФ (N 7, ст. 785).
Вступление Закона в силу означает, что с этого момента (в данном случае — с установленной в нем календарной даты) начинается его действие во времени, а также в пространстве и по кругу лиц. Действие Закона может быть прекращено с момента его официальной отмены либо в силу фактической замены его другим законом, который может быть издан позже.
Закон обратной силы не имеет, то есть не распространяется на отношения, возникшие до его издания. К тому или иному факту или случаю необходимо применять правовые акты, которые действовали в момент, когда произошел данный случай или имел место данный факт. Это правило должно обеспечивать устойчивость в отношениях с участием организаций, обязанных применять Закон.
2. В комментируемой статье установлено, что правовые акты, изданные до введения в действие Закона об ООО, продолжают применяться в части, не противоречащей ему. Наличие или отсутствие таких противоречий определяется путем толкования норм. Кроме того, органы, издавшие правовые акты, указанные в комментируемом пункте, должны провести их юридическую экспертизу на предмет соответствия нормам Закона об ООО, по результатам которой будут приняты решения об изменении, дополнении либо признании утратившими силу соответствующих нормативных актов или их частей.
Аналогичным образом законодателем решен вопрос и о применении правил, содержащихся в учредительных документах обществ с ограниченной ответственностью, созданных в соответствии с ГК РФ, и товариществ с ограниченной ответственностью, которые создавались в соответствии с Законом РСФСР от 25 декабря 1990 г. «О предприятиях и предпринимательской деятельности». Для участников обществ с ограниченной ответственностью и третьих лиц обязательны только те положения учредительных документов таких обществ, которые не противоречат комментируемому Закону.
3. В соответствии с п. 26 Постановления Пленумов ВС и ВАС РФ N 90/14 и п. 3 комментируемой статьи учредительные документы (устав, учредительный договор) обществ (товариществ с ограниченной ответственностью), созданных до введения Закона в действие (1 марта 1998 г.), подлежали приведению в соответствие с Законом не позднее 1 июля 1999 г. До приведения указанных документов в соответствие с Законом они действуют в части, не противоречащей Закону. Если Законом предусмотрено, что определенные отношения могут регулироваться в уставе общества иным образом, чем указано в Законе, такие положения устава общества, созданного до 1 марта 1998 г., сохраняют силу до регистрации устава в новой редакции (внесения изменений в устав).
В случае неприведения обществом (товариществом с ограниченной ответственностью) учредительных документов в соответствие с Законом до 1 июля 1999 г. общество (товарищество) может быть ликвидировано в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов и органов местного самоуправления, которым право на заявление такого требования предоставлено федеральным законом. До завершения ликвидации общества — исключения его из государственного реестра юридических лиц — оно действует, руководствуясь нормами Закона и положениями устава, не противоречащими Закону.
Абзацем 2 п. 3 комментируемой статьи законодатель обязывает общества с ограниченной ответственностью урегулировать численность своих участников. А именно в силу того, что с введением в действие комментируемого Закона число участников общества с ограниченной ответственностью согласно ст. 7 комментируемого Закона не может превышать 50, общества (товарищества) с ограниченной ответственностью, чья численность на момент введения в действие настоящего Закона превышает эту цифру, обязаны до 1 июля 1998 г. выбрать три возможных варианта урегулирования численности своих участников: преобразоваться в акционерные общества; преобразоваться в производственные кооперативы; сократить число участников до 50.
Выбрав вариант преобразования в акционерное общество, ООО имеет право выбрать, каким акционерным обществом ему стать — открытым или закрытым. Так, согласно Закону «Об акционерных обществах» для закрытых акционерных обществ, так же как и для обществ с ограниченной ответственностью, установлен предел в численности участников — не более 50. Но для обществ (товариществ), которые преобразуются в закрытые акционерные общества по причине превышения числа их участников (более пятидесяти) на момент введения в действие комментируемого Закона, комментируемая статья снимает это ограничение. Иными словами, допускается преобразование таких обществ с ограниченной ответственностью в закрытые акционерные общества без ограничения предельной численности их акционеров, а именно к таким преобразованным закрытым акционерным обществам не будут применяться положения Закона «Об акционерных обществах».
Абзацем 3 п. 3 комментируемой статьи установлено, что в случае преобразования общества (товарищества) с ограниченной ответственностью в акционерное общество либо в производственный кооператив с учетом условий п. 3 настоящей статьи к ним не применяются положения п. 5 ст. 51 комментируемого Закона. А именно общество в этом случае не обязано письменно уведомлять своих кредиторов о преобразовании, не обязано публиковать об этом в органе печати сообщение. Кредиторы же, в свою очередь, не могут потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения им убытков.
Кроме этого, комментируемая статья устанавливает, что в случае преобразования общества (товарищества) с ограниченной ответственностью в акционерное общество или производственный кооператив общее собрание участников общества должно принять об этом решение. При этом решение может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества (товарищества). Если кто-то из участников общества против принятия решения о его преобразовании или вообще не хочет принимать участие в голосовании, то ему предоставлено право выйти из общества независимо от согласия других его участников. На общем собрании участников общества помимо решения о преобразовании должен быть утвержден также устав общества как новой организационно-правовой формы, и затем общество должно быть зарегистрировано в соответствующей форме.
В соответствии с абз. 5 п. 3 комментируемой статьи, если общества (товарищества) с ограниченной ответственностью не выполнили условия п. 3 настоящей статьи, а именно до 1 июля 1999 г. не привели свои учредительные документы в соответствие с настоящим Законом, не преобразовались в акционерные общества или производственные кооперативы, то по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо по требованию иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым федеральным законом предоставлено право на предъявление такого требования, такие общества могут быть ликвидированы. Ликвидация таких обществ возможна только в судебном порядке.
4. В связи с тем что изменения правового статуса обществ вызваны действием объективного фактора (введением в действие Закона), законодатель счел справедливым освободить соответствующих субъектов от уплаты регистрационного сбора при государственной регистрации указанных изменений.
5. В заключение отметим, что данный комментарий подготовлен с учетом изменений, принятых Законом об изменениях к ООО, который направлен на совершенствование действующего гражданского и корпоративного законодательства, регулирующего правовое положение обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а также их участников. Закон об изменениях к ООО предусматривает:
ограничение безусловного права на выход участника из общества с ограниченной ответственностью. Исключается выход единственного участника из общества;
из числа учредительных документов исключается учредительный договор. Данная новелла, безусловно, облегчит жизнь участникам общества;
устранение невозможности осуществления деятельности общества при неоплате отдельными участниками общества долей в уставном капитале в течение года с момента государственной регистрации;
ограничение возможности оспаривания сделок при совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью в обществах с ограниченной ответственностью.
Общества с ограниченной ответственностью обязаны будут привести свои учредительные документы в соответствие с новым законодательством.
Закон об изменениях к ООО устанавливает так называемый переходный период. В нем будут действовать новые требования Закона и нормы устава, которые не противоречат этим положениям Закона. Учредительные документы обществ, созданных до вступления Закона в силу, подлежат приведению в соответствие с ним в течение 2009 г. На данный момент установлен срок перерегистрации устава общества до 1 января 2010 г. Однако не исключена вероятность, что он будет пролонгирован.